1. 議決権行使に関する基本的な考え方

野村アセットマネジメントは、お客様から委託された資金を運用し、お客様の利益向上を目指す運用会社として、受託者責任を負っています。このため、株主議決権行使に関する基本方針を定めて、保有する銘柄について議決権を適切に行使します。投資先企業に対しては、「投資先企業のコーポレートガバナンスに関する基本方針」（弊社ウェブサイト＞会社情報＞事業内容・方針＞責任投資への取組み、をご参照ください）に基づいて、長期的に株主の利益を尊重した経営を行うよう求めていきます。

2. 議決権行使のためのガイドライン

野村アセットマネジメントは、以下に該当するケースにおいて議案を精査し、株主の利益に反すると認められる場合には、否定的に判断します。

(1)法令違反や、反社会的行為が認められる場合。但し投資収益とは無関係に専ら特定の社会的、政治的問題を解決する手段としては株主議決権を行使しません。

(2)日本株について、発行体に対する監査意見が無限定適正でない場合。

(3)情報開示が不適切で、株主の利益を損っていると考えられる場合。

(4)業績の著しい不振や投資収益の著しい低迷が続いているにもかかわらず、経営陣による経営改善の努力が不十分と認められる場合。

(5)多額の余剰資金をかかえながら、有効に活用されておらず、かつ株主還元も不十分な場合。

(6)経営戦略や財務戦略について、株主の利益を阻害する恐れがあると思われる場合。

(7)取締役会の構成・規模、監査役の構成等が不適切で、株主の利益を損なう恐れがあると思われる場合。

(8)その他、定款変更等の非定型的な議案について、あきらかに株主の利益を損なうと考えられる場合。

3. 個別の議案に対する考え方

(1)取締役の選任

野村アセットマネジメントは、取締役の選任について、お客様の最善の利益に資するかどうかという観点から判断します。
取締役会の規模は、会社の事業内容や事業規模に照らして適正な人数であることを要します。
業績が長期にわたり低迷し、かつ、経営改善努力が認められない場合、反社会的行為があった場合、その他株主価値を損なう行為があった場合には、当該時期の取締役の再任議案については、適任でないと判断される場合には反対します。

社外取締役を選任する議案については、原則として賛成します。但し、当該社外取締役候補者の能力や経験等を勘案します。
取締役の任期に関わる定款変更議案は、その議案がコーポレート･ガバナンスの実効性を損なうものと判断される場合は、反対します。

なお、委員会設置会社における社外取締役については、指名・報酬・監査の三委員会において特に重要な位置を占めることから、その実質的な独立性など適性について慎重に検討します。また、利益処分を始め、重要な会社決定事項の多くが株主総会から執行役及び取締役会の決定に移管されたことに鑑み、取締役会の判断の妥当性に関して慎重に検証のうえ、取締役選任の適否を判断します。

(2)監査役の選任

監査役は、株主に代わって取締役の業務を監査することのできる適切な人材であり、十分な機能を果たすことが期待されます。
企業に反社会的行為があった場合等において、監査役がその反社会的行為に責任を有すると認められる場合、あるいは十分な監査監督機能を果たさなかったと考えられる場合においては、当該監査役の再任について反対します。
社外監査役については、経営陣からの独立性が確保されることが望まれます。社外監査役の全員が独立性に欠けるとみなされるような監査役会の構成は望ましくありません。
監査役を減員する場合は、その理由が妥当なものであることを要します。

(3)役員報酬

野村アセットマネジメントは、長期的な株主の利益に連動しているような株式報酬制度といった、合理的な役員報酬システムについては、賛成します。しかしながら、会社の財務状況に照らして不適切な金額の場合、および、株主の利益を損なうような報酬制度については、反対します。
役員報酬額が妥当であるかどうかを株主が判断できるように、役員報酬額を開示することが望まれます。
また企業の反社会的行為などが認められる場合には、役員報酬支払いに対しても適切な対応を求めます。

(4)ストックオプション

ストックオプションは、役員・従業員の業績インセンティブを高める目的で、適切な支給対象者、適切な条件・規模において付与される場合には、原則として賛成します。社外者に対する支給については、株主価値の向上につながるものであることについて、十分な説明を要します。

(5)資本政策

①株主還元政策

企業は長期的な投資計画・資本政策との適切なバランスを考慮しつつ、株主に対する利益配分を決定しなければなりません。余剰資金が生じた場合には、原則として株主に還元することが望まれます。

自社株取得については、原則として企業価値を高める手段として肯定的に判断しますが、資本構成上不適切な場合は賛成できません。

②授権資本の変更

授権資本の拡大は、資本調達または負債の変換等といった目的が明確である場合には、原則として賛成します。その他の特殊な案件は、個々の事案を慎重に検討して、賛否を判断します。

③種類株式の発行

優先株式など種類株式の発行は、一般的には資金調達の目的で行われますが、個別の事案については、発行の目的と普通株主に与える影響について慎重に検討します。既存普通株主の権利を損なう恐れがある種類株式の発行には、原則として賛成できません。また、発行に当たって、その議決権、転換権、配当、譲渡権、その他の権利に係る決定が取締役会に一任されている場合（“白地”優先株式）など、特殊な種類株式の発行に係る議案は、株主価値に与える影響を慎重に精査します。

(6)企業再編

①合併、買収、その他の企業再編

合併、買収、その他の企業再編に係る議案は、株主価値に与える影響を勘案しながら、個々の事案に応じて検討を行うものとします。

②買収防衛策

買収防衛策については、個別に分析を行い、株主価値を守ると判断される場合を除き、反対します。

4. 利益相反

議決権を行使する際に利益相反が生じることが有り得ます。これには、議決権を行使する対象である企業との間に、野村アセットマネジメントが営業上の関係を有している場合等が挙げられます。
利益相反が生じる場合は、当社は議決権行使の独立性を担保するため、外部の専門調査サービス機関の助言に基づき、議決権行使の指図を行います。
同様に、当社の関係会社の株主総会議案については、外部の専門調査サービス機関の助言に基づいて行使するものとします。

【2011年5月、6月議決権行使結果】

(1) 会社提案議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

(2) 株主提案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

(3) 議決権行使結果の概要

・5月と6月の株主総会件数は総計1,743件であり、うち会社提案に対する反対議案の含まれたものが733件（全体の42.1%)でした。

・議案数では、会社提案議案6,062件、株主提案議案97件の合わせて6,159件について賛否の判断を行いました。

・会社提案議案で多く提出された議案は、監査役選任1,678件、取締役選任1,600件、剰余金処分1,226件でした。

・会社提案議案について反対が多かった議案は、監査役選任326件、取締役選任255件でした。

・株主提案については、議案ベース97件（総会件数ベース12件）の提案がありましたが、精査の結果、賛成した議案はありませんでした。

（参考-1）【2010年5月、6月議決権行使結果】

(1) 会社提案議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

(2) 株主提案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

（参考-2）【2010年7月〜2011年6月議決権行使結果】

(1) 会社提案議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

(2) 株主提案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

（参考-3）【2009年7月〜2010年6月議決権行使結果】

(1) 会社提案議案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数

(2) 株主提案に対する賛成・反対・棄権・白紙委任の議案件数